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第一條 為加強對德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理，進一步明確相關(guān)辦理程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（以下簡稱“《18號指引》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董事和高級管理人員持有及買賣公司股份的管理。
第三條 本制度所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)及《公司章程》規(guī)定的其他人員。
第四條 董事和高級管理人員在持有及買賣本公司股份過程中，應當遵守法律法規(guī)、本制度及公司其他相關(guān)規(guī)定，恪守誠實信用、勤勉盡責義務，嚴格履行信息申報義務，自行防范內(nèi)幕交易、短線交易等違規(guī)行為。
  第五條 公司董事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。公司董事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。公司董事、高級管理人員，不得進行以本公司股票為標的證券的融資融券交易。
第六條 公司董事和高級管理人員應當在下列時點或者期間內(nèi)委托公司董事會秘書通過深圳證券交易所網(wǎng)站申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等身份信息：
（一）新任董事在股東會（或者職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；
（二）現(xiàn)任董事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（三）現(xiàn)任董事和高級管理人員在離任后二個交易日內(nèi)；
（四）深圳證券交易所要求的其他時間。
第七條 公司董事和高級管理人員在就任時確定的任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。
本制度所稱“所持本公司股份總數(shù)”，指截至上年末董事、高級管理人員名下登記的本公司股份總數(shù)。董事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第八條 公司董事和高級管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。董事和高級管理人員所持本公司股份年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
因公司年內(nèi)進行權(quán)益分派導致董事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加該年度可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
公司董事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
第九條 公司董事和高級管理人員因離婚導致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應當持續(xù)共同遵守本制度的有關(guān)規(guī)定，法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）另有規(guī)定的除外。
  第十條 存在下列情形之一的，公司董事和高級管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓：
（一）本公司股票交易之日起1年內(nèi)；
（二）本人離職后半年內(nèi)；
（三）公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；
（四）本人因涉嫌與本公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；
（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
（六）本人因涉及與本公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；
（七）公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)則以及《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第十一條 公司董事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十五日起算；
（二）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)；
（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；
（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
第十二條 董事和高級管理人員不得利用未公開的重大信息買賣本公司股份，也不得泄露該信息或建議他人利用該信息買賣本公司股份。
公司董事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）董事和高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高級管理人員控制的法人或者其他組織；
（三）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董事和高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。公司董事和高級管理人員違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其持有的本公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，公司董事會應當及時采取處理措施，核實相關(guān)人員違規(guī)買賣情況、收益的金額等具體情況，并收回其所得收益。
前款所稱董事和高級管理人員持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
  第十三條 公司董事、高級管理人員在買賣本公司股份前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，該買賣行為可能違反法律法規(guī)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》的，董事會秘書應當及時通知相關(guān)董事、高級管理人員。
第十四條 公司董事和高級管理人員計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向公司報告并通過公司向證券交易所報告并披露減持計劃。存在《18號指引》不得減持情形的，不得披露減持計劃。
減持計劃應當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和原因等信息，以及不存在《18號指引》規(guī)定不得減持情形的說明。每次披露的減持時間區(qū)間不得超過三個月。
在前款規(guī)定的減持時間區(qū)間內(nèi)，公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，已披露減持計劃但尚未披露減持計劃完成公告的公司董事、高級管理人員應當同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關(guān)聯(lián)性。
公司董事和高級管理人員應當在減持計劃實施完畢或者減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向深交所報告，并披露減持計劃完成公告。
公司董事和高級管理人員所持本公司股份被人民法院通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執(zhí)行的，董事和高級管理人員應當在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應當包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時間區(qū)間等。
第十五條 公司董事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向公司報告并通過公司在深圳證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容應當包括：
（一）本次變動前持股數(shù)量；
（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動后的持股數(shù)量；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。
  第十六條 公司董事會秘書負責管理公司董事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)，統(tǒng)一為董事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，每季度檢查董事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、高級管理人員，并提示相關(guān)風險。
第十七條 董事、高級管理人員及本制度規(guī)定的自然人、法人或其他組織，違反本制度買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會負責收回其所得收益。情節(jié)嚴重的，公司將按照相關(guān)規(guī)定對相關(guān)責任人給予處分或交由相關(guān)部門處理。
  第十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準
第二十條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效。