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第一條 為規(guī)范德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國審計法》《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)章和《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定并結(jié)合公司實際，制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部審計，是指由公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對本公司財政財務收支、經(jīng)濟活動、內(nèi)部控制、風險管理實施獨立、客觀的監(jiān)督、評價和建議，以促進公司完善治理、實現(xiàn)目標的活動。
第三條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第四條 公司董事會對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。公司董事會及其全體成員保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。
  第五條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會，制定《審計委員會議事規(guī)則》。審計委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事應當過半數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第六條 公司在董事會審計委員會下設(shè)立內(nèi)部審計部，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計部對董事會負責，向董事會審計委員會報告工作。
第七條 內(nèi)部審計部配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應具備與內(nèi)部審計工作相關(guān)的專業(yè)知識，熟悉相應的法律法規(guī)和公司制度，具有較豐富的實踐經(jīng)驗。審計人員每年應保證一定的后續(xù)教育時間，通過參加各類培訓、業(yè)務研討、內(nèi)部學習等形式，更新專業(yè)知識、提升業(yè)務能力。
第八條 內(nèi)部審計部的負責人專職從事內(nèi)部審計工作，由董事會審計委員會提名，董事會任免。
第九條 內(nèi)部審計部獨立于公司其他機構(gòu)和部門，不負責公司及其控股子公司經(jīng)營活動和內(nèi)部控制的決策與執(zhí)行，不置于財務部門的領(lǐng)導之下或者與財務部門合署辦公。
第十條 公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當積極配合內(nèi)部審計部依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部的工作，不得對審計人員進行打擊報復。
  第十一條 審計委員會在監(jiān)督及評估內(nèi)部審計部工作時，主要行使下列職責：
（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
（三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；
（四）指導內(nèi)部審計部的有效運作。公司內(nèi)部審計部須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，內(nèi)部審計部提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會；
（五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題或者線索等；
（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部與外部審計機構(gòu)、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
第十二條 內(nèi)部審計部應當履行以下主要職責：
（一）對公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；
（二）對公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為，發(fā)現(xiàn)公司相關(guān)重大問題或線索的，應當立即向?qū)徲嬑瘑T會直接報告；
（四）至少每季度向董事會或者審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等；
（五）積極配合審計委員會與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位進行溝通，并提供必要的支持和協(xié)作。
第十三條 內(nèi)部審計應涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告相關(guān)的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、成本核算、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大合同、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。內(nèi)部審計部可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。
第十四條審計委員會應當督導內(nèi)部審計部至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告：
（一）公司募集資金使用、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況。
（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。
第十五條 公司董事會或者其審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部出具的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。內(nèi)部控制評價報告至少應當包括下列內(nèi)容：
（一）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制評價報告形成決議，內(nèi)部控制評價報告應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議。保薦人或獨立財務顧問（如有）應當對內(nèi)部控制評價報告進行核查，并出具核查意見。
  第十六條 內(nèi)部審計部每季度應當向董事會或者審計委員會至少報告一次內(nèi)部審計工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向其提交一次內(nèi)部審計報告。內(nèi)部審計機構(gòu)對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。內(nèi)部審計部負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。
第十七條 內(nèi)部審計部在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向董事會或者審計委員會報告。
董事會或者審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，或者保薦人、獨立財務顧問、會計師事務所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經(jīng)或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。
第十八條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。內(nèi)部審計部應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金的使用、信息披露管理等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第十九條 內(nèi)部審計部應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)限授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；
（五）涉及證券投資、風險投資等事項的，關(guān)注公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關(guān)業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得進行證券投資、風險投資等的情形，獨立董事和保薦機構(gòu)是否發(fā)表意見（如涉及）。
第二十條 內(nèi)部審計部應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十一條 內(nèi)部審計部應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；
（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
（四）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。
第二十二條 內(nèi)部審計部應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨立董事專門會議是否審議以及獨立董事是否發(fā)表意見；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；
（五）交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占公司利益。
第二十三條 內(nèi)部審計部應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次檢查，并納入季度工作之中。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人或獨立財務顧問簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其它變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、使用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，保薦人或獨立財務顧問是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。
第二十四條 內(nèi)部審計部在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務；
（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
（六）信息披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
  第二十五條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具審計報告。
第二十六條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非標準審計報告、保留結(jié)論或者否定結(jié)論的鑒證報告（如有），或者指出公司非財務報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第二十七條 公司應當在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制審計報告。
  第二十八條 公司根據(jù)相關(guān)制度規(guī)定，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，評價其工作業(yè)績。
內(nèi)部審計人員在履行職責過程中違反本制度或其他公司制度的，由公司給予相應行政處分。如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題的，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人。
第二十九條 有下列行為之一的單位和個人，根據(jù)情節(jié)輕重，內(nèi)部審計部提出處罰意見，報公司批準后執(zhí)行：
（一）拒絕、拖延提供有關(guān)文件、憑證、賬簿、報表資料和證明材料，或者提供資料不真實、不完整的；
（二）阻撓審計人員行使職權(quán)，抗拒、破壞監(jiān)督檢查的；
（三）弄虛作假、隱瞞事實真相的；
（四）拒不執(zhí)行審計決定的；
（五）打擊、報復審計人員和檢舉人員的；
（六）違反國家規(guī)定或者公司內(nèi)部規(guī)定的其他情形。
  第三十三條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時，以法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》為準。
第三十四條 本制度由董事會負責解釋。
第三十五條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效。