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第一條 為加強(qiáng)德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“母公司”）對(duì)控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的管理，建立有效的管控與整合機(jī)制，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。 
第二條 控股子公司是指公司能夠控制或者實(shí)際控制的公司或者其他主體。此處控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。
作為公司的子公司，需遵守證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的各項(xiàng)管理規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財(cái)務(wù)管理等方面的各項(xiàng)管理制度，做到誠(chéng)信、公開(kāi)、透明。 
第三條 對(duì)子公司管理是指子公司實(shí)施組織機(jī)構(gòu)與人員管理、確立經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)報(bào)告等方面重要控制節(jié)點(diǎn)的全面管理和控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 
第四條 公司依據(jù)對(duì)子公司出資，享有股東的各項(xiàng)權(quán)利；同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。 
第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。
  第六條 在公司總體目標(biāo)框架下，子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)和子公司的公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。 
第七條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的子公司可不成立董事會(huì)，設(shè)一名董事；子公司根據(jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。 
第八條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息。 
第九條 子公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，需提前將會(huì)議議題等報(bào)備公司證券部，并由公司董事會(huì)秘書審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)母公司總經(jīng)理、董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，以及審核是否屬于應(yīng)披露的信息。 
第十條 子公司應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。 
第十一條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。子公司的《公司章程》、股東會(huì)決議或股東決定、董事會(huì)決議或董事決定、監(jiān)事（會(huì)）決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送。
  第十二條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員根據(jù)子公司的章程規(guī)定委派；子公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人原則上也由公司委派；子公司原則上不設(shè)獨(dú)立董事，確有需要，可聘行業(yè)專家擔(dān)任獨(dú)立董事。
第十三條 公司委派各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員由公司分管副總經(jīng)理或總經(jīng)理提名，由總經(jīng)理最終批準(zhǔn)。 
第十四條 公司派往各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)： 
1、依據(jù)《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；
2、督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作； 
3、依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；協(xié)調(diào)公司與子公司之間的工作； 
4、保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；
5、承擔(dān)公司交辦的其它工作。
  第十五條 子公司財(cái)務(wù)部門接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和公司的財(cái)務(wù)相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，并確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 
第十六條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)向公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。 
第十七條 子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排等需要，擬進(jìn)行對(duì)外投資、借款、對(duì)外擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押的，須嚴(yán)格依照《公司章程》及相關(guān)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策審批程序。 
第十八條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。因子公司資源被占用給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。
  第十九條 子公司的董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事為其信息管理的第一責(zé)任人，子公司高級(jí)管理人員為其信息管理的直接責(zé)任人，子公司高級(jí)管理人員必須嚴(yán)格遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等制度，及時(shí)通過(guò)子公司董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）直接履行信息報(bào)告義務(wù)。
證券部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。
第二十條 子公司在提供信息時(shí)有以下義務(wù)：
1、按規(guī)定提供可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)等信息； 
2、確保所提供信息的內(nèi)容必須及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 
3、子公司董事、監(jiān)事（如有）、高級(jí)管理人員及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。 
第二十一條 子公司發(fā)生公司《信息披露管理制度》第二十四條規(guī)定的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。
  第二十二條 公司定期或不定期對(duì)子公司實(shí)施審計(jì)監(jiān)督，對(duì)子公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部審計(jì)或會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)對(duì)子公司的審計(jì)工作。 
第二十三條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)等。 
第二十四條 子公司在接到公司審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，安排相關(guān)部門人員配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。 
第二十五條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
  第二十六條 子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)給當(dāng)事人相應(yīng)的處理，同時(shí)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。
  第二十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定不一致的，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改及解釋。 
第二十九條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行，修改時(shí)亦同。